【股东会职责】股东会、董事会、监事会以及经理的职责各是什么?

2020-05-05 - 股东会

董事会是由全体董事组成的常设性机构,它是公司的决策机关,享有公司的经营决策权和管理权。根据我国《公司法》规定,董事会职责主要为负责召集股东会,决定公司具体的经营投资方案,决定聘任或解聘公司经理,制定公司增加或减少资本的方案等。董事会依法由股东会选举产生并对股东会负责,对内执行管理职能,对外代表公司

股东会职责

(三)监事会

监事会是由全体监事组成的常设性机构,它是公司的监督机关,主要监督董事、经理的经营管理情况和公司财务,根据我国《公司法》规定,监事会的职责主要为检查公司业务、财务状况,对董事、经理执行公司职务时存在的违反法律规定、章程约定的行为进行监督,对公司重大事项及方案进行检查、监督等。监事会行使职权不需要形成集体决议,各监事均平等享有监督权,可单独进行监督。

股东会职责

(四)经理

经理是公司的执行机关,通常由个人担任,经理属于执行层面的领导,由董事会聘任,负责具体事务的执行和日常经营管理,经理可以外聘职业经理人担任,也可由董事或股东担任。作为董事会的辅助机关,经理一般从属于董事会,听从于董事会的指挥和监督。经理的职权范围来自于董事会的授权,只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。

二、权力制衡理念在公司治理结构中的体现

权力制衡理念指在一个社会实体中不同的权力主体间相互抗衡的所产生的制度理念,公司作为现代社会最主要的社会实体之一,在公司治理结构中大量体现了这一制衡理念。

(一)股东会与董事会之间的权力制衡

股东会作为公司最高权力机构,对公司内部高层经营管理人员的权力制衡表现在:选举和罢免董事和批准公司重大经营事务;对玩忽职守、未尽到受托责任的董事进行起诉;对公司信息和有关帐目文件的知情权和监察权。此外,股东对董事会的权力的制衡还可通过诉权来实现,即以司法救济途径保护股东对董事会有效的制约,主要包括直接诉讼和代表诉讼(派生诉讼)两种, 股东诉讼制度的建立有利于防止公司董事、高管及大股东对公司利益的侵犯,保障小股东的利益。

(二)董事会内部的权力制衡

董事会内部的权力制衡主要体现在各董事之间不同职能的划分,如将董事会成员划分为执行董事和非执行董事(独立董事),执行董事主要承担公司决策职能,而非执行董事主要承担对经营者的选择、评价和监督职能,又如将董事会的权力再予以细分,下设若干个专门委员会,其中最主要的是提名委员会、报酬委员会和审计委员会,委员会分别行使某一项权力,以达到彼此分权制衡的效果。

(三)董事会对经理的制衡

经理由董事会聘任,对董事会负责,一般不会与董事会发生冲突,但在实践中常出现公司经理权力过大,把持操控董事会,导致董事会形同虚设。因此董事会对经理的权力制衡显得十分必要。实践操作中主要是对经理层的权力进行限定,如通过公司章程或董事会决议规定公司中数额巨大的交易合同必须由董事会予以确认,另外规定特殊的交易合同,如融资和资产抵押等交易,经理层无权擅自决定。

(四)监事会对董事会和经理层的制衡

监事会由于其本身具有的监督职能,因此制衡理念在监事会行使职权的过程中最具代表性。监事会主要对董事会和经理层的业务经营与财务情况进行监督,如可对董事、经理执行公司职务时违反法律规定、章程约定的行为进行监督,核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审,以及在董事会、经理侵犯公司权益时代表公司起诉。

监事会的监督职能体现在公司运行的方方面面,是制衡董事会、经理权力最重要的一环。

结 语

股东会、董事会、监事会以及经理作为公司治理结构的重要组成部分,是公司顺利运营与发展必不可少的重要内容,它们之间职责分明、相互制衡,才能保障公司平稳高效的运行。因此公司在初创或者运营时务必要注意这一点,建议咨询专业的法律团队对公司的机构设置予以评估,保证公司各职能机构各司其职,共同促进公司发展。

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