资产重组概述 某上市公司重大资产重组与估值概述

2018-06-06 - 资产重组

上市公司 重大资产重组与估值 — 中联评估内部培训材料 序:评估中的“ 高端产品” 评估行为的特殊性:重组形式多样 评估对象的特点:置入和置出;矿权、房地产、 轻资产公司权益 评估过程的特点:预估、披露、评估 评估结果的市场性:对价、股价、评估值 评估监管的多重性:国资监管、证券监管、小 股东、媒体 评估信息披露:向面公开 其他:严格保密、禁止买卖股票 第一专题:重大资产重组 重大资产重组界定 构成重大资产重组的标准 需递交重组委审核的情况 重大资产重组的基本原则 发行股票收购资产之特别规定 发行股票收购资产定价规则 一、重大资产重组的界定 上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营 活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进 行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的 主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交 易行为。

资产重组概述

上市公司发行股份购买资产。 二、构成重大资产重组的标准 资产总额标准:购买、出售的资产总额占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例达到50%以上; 营收标准:购买、出售的资产在最近一个会计年度所 产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例达到50%以上; 净资产标准:购买、出售的资产净额占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 额的比例达到50 %以上,且超过5000万元人民币。

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12个月连续对同一或相关资产分次交易的,以累计数 计算 三、需提交重组委审议的情形 “脱胎换骨”式的重组: (1 )上市公司出售资产和购买资产的金额同 时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告资产总额的比例70%以上; (2 )上市公司出售全部经营性资产,同时购 买其他资产; 上市公司以新增股份向特定对象购买资产; 上市公司实施合并、分立; 中国证监会在审核中认为需要提交重组委审核的 情形; 上市公司申请提交重组委审核的情形。

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四、重大资产重组的基本原则 (一)符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定; 四、重大资产重组的基本原则 (二)不会导致上市公司不符合股票上市 条件; 四、重大资产重组的基本原则 (三)重大资产重组所涉及的资产定价公 允,不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形; 四、重大资产重组的基本原则 (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者 转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法; 股权注入 ——是否合法拥有该项股权的全部权利 ——是否有出资不实或影响公司合法存续的情况 ——将有限责任公司相关股权注入上市公司是否已取得其他股 东的同意 ——是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形 ——是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 资产注入——是否已经办理了相应的权属证明 ——是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形 ——是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 转移债务——债权人书面同意并履行法定程序 转让债权——履行通知债务人等法定程序 承担他人债务——被承担债务人是否已取得其债权人同意并履 行了法定程序 四、重大资产重组的基本原则 (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存 在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形; 重组目的与公司战略发展目标是否一致; 购买资产是否有持续经营能力,出售资产是否导 致公司盈利下降; 重组后主要资产是否为现金和流动资产; 重组后有无确定的资产及业务; 重组后是否需取得特许资格; 交易安排是否导致购入资产不确定。

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四、重大资产重组的基本原则 (六)有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机

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