股东出资比例怎么算 股东出资比例、持股比例、表决权比例之间关系

2018-07-27 - 股东出资

依据《公司法》的规定有限公司属于人合兼资合公司,与股份公司纯资合公司的最大的区别在于:有限公司可以同股不同权,而股份公司必须同股同权。

故有限公司股东的出资比例与持股比例及表决权比列原则上应当相同,但由于其人合因素导致有限公司的股东在例外情况下,出资比例与持股比例及表决权比例可以不同,以适应司法实践的具体需要。

股东出资比例怎么算

一、有限责任公司股东可以约定不按实际出资比例持有股权

最高人民法院民事判决书(2011)民提字第6号判决认为:股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础,但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源,因此,在注册资本符合法定要求的情况下,我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定,这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现,并非规避法律的行为,应属于公司股东意思自治的范畴。

股东出资比例怎么算

该判决认为:《10.26协议》约定科美投资公司1000万元的注册资本全部由国华公司负责投入,而该协议和科美投资公司的章程均约定股权按照启迪公司55%、国华公司35%、豫信公司15%的比例持有。《10.26协议》第十四条约定,国华公司7000万元资金收回完毕之前,公司利润按照启迪公司16%,国华公司80%,豫信公司4%分配,国华公司7000万元资金收回完毕之后,公司利润按照启迪公司55%,国华公司30%,豫信公司15%分配。

股东出资比例怎么算

根据上述内容,启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入,而各股东分别占有科美投资公司的约定份额的股权,对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果,是各方当事人的真实意思表示,并未损害他人的利益,不违反法律和行政法规的规定,属有效约定,当事人应按照约定履行。

股东出资比例怎么算

二、公司章程有权规定股东不按照按照出资比例行使表决权

《公司法》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

三、股东的出资比例和持股比例不一致的约定,需经有限责任公司全体股东一致同意方可生效

股东出资比例怎么算

最高人民法院民事判决书(2011)民提字第6号判决认为:尽管有限责任公司股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治的范畴,但是,为了防止出现大股东或者多数股东欺压小股东或者少数股东的情况,应严格限制该约定的生效条件为全体股东一致同意。

综上,有限公司股东的出资比例与持股比例和表决权比例,在经过公司章程或股东全体一致同意后,三者可以不是同一比例。

[作者简介]

齐精智,陕西明乐律师事务所律师,金融公司投资部副主任。

相关阅读
  • 股东出资形式 法律中规定的股东出资的形式有几种

    股东出资形式 法律中规定的股东出资的形式有几种

    2018-07-27

    在设立公司的时候,作为发起人,其实也就是原始股东需要实际的有出资,这样在满足了其他条件的情况下,才能顺利的设立公司。而股东在出资的时候就会涉及到不同的形式,有些是以自己的劳动出资,有些是以现金出资。那法律中规定的股东出资的形式有几种呢?下面就让律师365小编来为你解答疑惑吧。新公司法规定:quot;股东可以用货币出资。

  • 股东出资纠纷 隐名股东出资后分红惹纠纷 隐名股东能否请求股东分红

    股东出资纠纷 隐名股东出资后分红惹纠纷 隐名股东能否请求股东分红

    2018-07-27

    2010年5月份,李某与王某、赵某协商成立家具公司,但由于个人原因,李某不希望被登记成为公司股东。经过考虑后李某找到战友蔡某,希望蔡某成为家具公司的名义股东,蔡某表示同意。后李某就与蔡某签订了一份协议,约定李某出资30万元与王某、赵某成立公司,蔡某登记为公司名义股东,李某是公司的实际股东,李某享有股东的一切权利义务。

  • 股东出资不到位的责任是什么

    股东出资不到位的责任是什么

    2018-07-27

    股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。那么当股东出资不到位时,应该承担什么样的责任呢?法律快车带您了解下。一、什么是出资不实股东出资不实是指公司股东在公司设立或增加注册资本时。

  • 股东出资额比例怎么算 乌当农商行向主要股东贷款大增 4户贷款额超股东出资额

    股东出资额比例怎么算 乌当农商行向主要股东贷款大增 4户贷款额超股东出资额

    2018-07-27

    “黔中密境、生态乌当”,这句话,生动诠释了贵阳市乌当区诗意般的生态环境。2015年9月,乌当农村商业银行(以下简称乌当农商行)就诞生于这个诗意般的地方,其前身由当地农村信用合作联社改制而来。然而改制两年多来,乌当农商行的发展之路并不完全“诗意”,该行2017年末的一些重要数据也侧面印证了这一点:核心一级资本变成了负数。