【公司增资的股东会决议】大股东是否可以通过股东会决议方式强行要求小股东认缴增资款

2020-05-05 - 股东会

1.孙某兴占公司40%股权,本次认购增资186万元,实际已投入公司325万元,将其中186万元转为孙某兴认购的增资款,余款139万元应返还孙某兴;

2.孙某安占公司30%股权,本次认购增资139.5万元,实际已经投入给公司70万元,该投入款转为孙某安认购的增资,同时孙某安应另交付增资款69.5万元,从应当返还给孙某兴的139万元中扣除,扣除之后公司应返还孙某兴69.5万元;

公司增资的股东会决议

3.沈某章占公司20%股权,本次认购增资93万元,实际已经投入公司40万元,该款项转为沈某章认购的增资,沈某章另应支付增资款53万元;

4.沈某强占公司10%股权,本次认购增资46.5万元,实际已经投入给公司30万元,该款项转为沈某强认购的增资,沈某强另应支付增资款16.5万元。

二、所有认购的增资款应于2014年9月30日前汇到公司账户,逾期支付增资款的股东应当按照同期贷款利率的四倍向公司支付逾期付款利息。

2016年1月8日,孙某兴、孙某安又签署《股东会决议》一份,主要内容为:在2014年9月15日股东会决议的基础上再增资100万元,各股东按照出资比例认缴。其中孙某兴、孙某安应当缴付增资款从应当返还孙某兴的借款中予以抵扣。

最后缴付时间为2016年1月15日,逾期缴付增资款的,应当向公司承担年息24%的逾期付款利息。同日,孙某兴、孙某安并签署了一份《章程修正案》,对公司注册资本、股东认缴的出资额等内容作出了相应修改。

后佳秉橡胶公司以沈某章未履行股东会决议要求沈某章支付增资款人民币73万元并支付逾期利息。

法院裁判

法院经审理后最终判决驳回佳秉橡胶公司的全部诉讼请求。

律师评析

大股东能否强行通过股东会决议要求小股东履行增资款认缴义务

股东认缴新增注册资本是一种商业投资行为,应当遵循自愿原则。《中华人民共和国公司法》第34条规定,认缴新增注册资本是股东享有的优先权利,而非必须履行的义务,即股东有权自主决定是否认缴新增资本。

本案中两次增资决议虽经代表三分之二以上表决权的股东同意通过,分别增资465万元、100万元的决议具有法律效力,但该决议不能强行剥夺小股东固有的增资自主选择权。股东只有在表决增资议案时同意认缴新增资本时,才对公司负有出资义务。

本案被告并未参与上述增资决议的表决,在诉讼过程中也明确表示拒绝认缴增资,可以视为其自愿放弃了优先认缴权,故原告佳秉橡胶公司无权依据两份增资决议要求被告履行增资义务。被告拒绝增资后,原告公司可以依法通过稀释被告享有的相应股份,对其他增资股东进行救济。

律师建议

自2014年3月1日起,我国施行注册资本认缴制。公司在设立时投资人可以根据公司实际需要分期缴纳出资,在公司设立时投资人可以充分利用好该制度,根据投资项目的实际需要确定公司注册资本额。

利用好分期缴纳注册资本的制度设计,既可以防止一次性出资到位可能带来的公司注册资本闲置的问题,也可以避免当公司经营资金紧张时有部分股东不同意优先认缴增资款而产生纠纷。

丁 厚 兵

路漫

路漫•江苏通达瑞律师事务所 合伙人、律师

● 主要业务领域为:公司法、商事诉讼及企业法律顾问。

●从事律师工作以来,为多家企业提供过诉讼、非诉讼、常年法律顾问服务,积累了丰富的实务工作经验。先后参与办理股东知情权纠纷、股权转让、公司解散、公司清算等公司类商事案件多起。

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