【独立法人资格查询】法院:大股东使康得新丧失独立法人人格 需承担连带责任

2020-03-27 - 独立法人

康得新的听证会尚未有最终结论,已有法院对大股东康得投资集团有限公司(下称“康得集团”)非经营性占用康得新资金的情况进行认定。

3月16日,新京报记者从中国裁判文书网获悉,判决书《中信保诚人寿保险有限公司与康得投资集团有限公司等公司债券交易纠纷一审民事判决书》(下称“《判决书》”)已于近期挂网发布。

独立法人资格查询

注:截图自中国裁判文书网

该案原告为中信保诚人寿保险有限公司(下称“中信保诚”),被告包括上市公司康得新复合材料集团股份有限公司(下称“康得新”)及其大股东康得集团。案件围绕中信保诚与康得新的债券纠纷展开,中信保诚提出康得新解除债券交易合同、支付债券本金2.7亿元及相关利息,以及康得集团承担连带清偿责任等一系列诉求。

《判决书》显示,该案法院北京市第三中级人民法院(下称“北京市三中院”)于2019年5月27日立案后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理,其中,原告中信保诚和被告康得新均委托诉讼代理人到庭参与诉讼,而被告康得集团经法院合法传唤后,无正当理由未到庭参加诉讼。案件现已审理终结。

在案件审理的过程中,中信保诚认为,康得集团作为康得新的控股股东,利用其控股股东地位,通过与北京银行西单支行签订《现金管理业务合作协议》,与康得新在北京银行西单支行建立联动账户,将康得新的资金归集到其账户中,与康得新财产混同,导致康得新巨额资金被转移,无法偿还债务,严重侵害了债权人合法权利。

康得新认为,因为公司在北京银行西单支行的存款被银行拒绝使用,导致包括涉案债券在内的债券无法如期支付2018年利息,构成违约。现康得新经营困难,已经在北京市高级人民法院起诉了北京银行西单支行。债券到期未付的原因是康得集团与北京银行西单支行违法转移康得新公司的账户资金导致的。

而康得集团则通过递交书面答辩状辩称,案件属于合同纠纷的法律关系,而康得集团与中信保诚之间无任何合同关系,中信保诚要求康得集团承担连带责任是基于损害赔偿义务,属于侵权责任法律关系,这两种法律关系不应在一个案件中审理。

北京市三中院在《判决书》中表示,根据本案已查明的事实,康得集团通过与北京银行西单支行签订《现金管理服务协议》,对康得新在北京银行开立的银行账户进行统一管理,确有非经营性占用康得新资金的关联交易行为,造成康得新的财产与康得集团的财产混同,进而导致康得新公司与康得集团公司人格混同。

因康得集团的控制行为,使康得新公司在经营和财产方面丧失独立法人人格,康得新公司不再具有独立意志和独立利益,损害了中信保诚作为债权人的合法利益,故康得集团作为康得新公司的控股股东,应当对康得新公司的相应债务承担连带清偿责任。康得集团的答辩意见,缺乏法律依据,本院不予采信。

北京市三中院最终判决,中信保诚与康得新的债券交易合同于2019年5月16日解除,康得新需支付中信保诚2.7亿元债券本金及相关利息、违约金,同时,康得集团对康得新的债务承担连带清偿责任,康得集团承担连带清偿责任后,有权向康得新追偿。

自2019年1月起,康得新接连出现债务违约,银行账户等相关资产被债权人不断查封,经营举步维艰,与此同时,康得新创始人、康得新大股东康得集团实控人钟玉在去年5月被警方采取刑事强制措施后,又于当年12月,经苏州市人民检察院批准,因涉嫌犯罪被执行逮捕。

中信保诚于2017年2月、10月,分四次购买了康得新2017年度第一期中期票据,债券面额共计2.70亿元。资料显示,该期中期票据发行总额10亿元,发行期限5年,起息日为和兑付日分别为2017年2月15日和2022年2月15日,债券年利率5.5%。康得新分别在去年2月15日和今年2月17日披露公告称,因公司流动资金紧张,不能按期足额偿付该期票据利息,已构成实质性违约。

这背后是一起大股东掏空上市公司的典型案例。去年7月5日,证监会下发《行政处罚事先告知书》显示,康得新存在虚增利润总额119亿元、未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易情况等多项违法违规事实。

其中,康得新大股东康得集团利用与北京银行西单支行签订的《现金管理服务协议》,分别于2014年至2018年非经营性占用康得新资金65.23亿元、58.37亿元、76.72亿元、171.50亿元和159.31亿元。

在收到《行政处罚事先告知书》后,康得新向证监会申请召开听证会,经过两次延期后,听证会于去年11月19日在证监会召开。听证会的主要争议集中在监管部门和康得新对于虚增119亿元利润的数额和虚假业务等问题的判定上,听证会的最终结果将影响到康得新是否直接退市等问题。

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