非公开增发新规 上市公司非公开增发玄机

2018-10-31 - 公开增发

当股票价格低估程度小于增发投资折价率时,原投资者的利益部分转移至非公开增发对象;反之,则非公开增发对象的利益部分转移至原投资者。

【《证券市场周刊》特约作者 陈思中】上市公司为壮大发展,面向特定投资者非公开增发股份,如今已是常态。持有其股份的个人投资者甚至表示欢迎,而我对此心存怀疑。

非公开增发新规

假设某公司增发前总股份1000万股,总价值V1为1亿元,即每股价值10元,但市场价格5元,市值为5000万元。这个市场价格表示价值严重低估。

现在,公司非公开增发股份10万股,增发价格一般不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,为方便计算,假设增发价为5元,那么,新的特定投资者,付出50万元获得某些价值。

非公开增发新规

公司增发后,总价值为V2,那么每股价值就是V2/1010万股,新的投资者获得的价值为10×V2/1010,原来的未参与公开增发的投资者所拥有的价值变成1000×V2/1010。

非公开增发对象付出的现金50万元,扣除发行费用后进入公司的现金账户。某些发行只是补充公司的流动资金,维持公司正常运营,某些发行则会将募集资金马上转变为新项目的投资。

非公开增发新规

对于前者,现金流入并不显著影响原有价值,我将其看成自由现金流贴现的补充,对应到价值增加的部分,是V2=1亿元 50万元-发行费用。而对于后者,假设流入现金投资后,获得超过社会平均利润率的价值,对应到价值增加的部分,并假设其与初始投资额成正比关系,得到:V2=1亿元 (50万元-发行费用)/d,d为增发获得的现金相对于增发投资新项目未来自由现金流贴现(即价值)的折扣率,简称为“增发投资折价率”。

非公开增发新规

假设发行费用为零,在前一种情况下,V2=1亿元 50万元;在后一种情况下,V2=1亿元 50万元/d。取d=1,则后一个公式可以覆盖前面一个公式,表示在不存在增发投资较价值折价的情况下,公司所获增发现金即其价值。

若要原投资者的利益不受损,则要求增发后拥有的价值大于增发前拥有的价值,即1000×V2/1010≥1亿元。将V2=1亿元 50万元/d代入,得到5000万元/1亿元≥d,即:股价低估程度≥(增发资金/增发所得价值)。

这表示市值与实际价值之比要高于或等于增发投资折价率,在我们的计算例子中,要求50%≥d,即股价低估50%,增发投资折价率必须小于50%,才能保证原投资者的利益,这要求投进去的50万元必须得挣钱,且不同寻常的挣钱才行!

原来,若增发不产生新项目投资回报,只有当股票价格高估或等于价值时,非公开增发才不会对原投资者的利益构成损害。这就是其中的玄机!而即使增发产生了新项目投资回报,也只有当股票现价折扣率大于增发投资折价率时,才不会对原投资者的利益构成损害。

对于非公开增发对象而言,若要求其利益不受损,则50%≤d。正好与原投资者的利益公式相反。

原来,若增发不产生新项目投资回报,只有当股票价格低估或等于价值时,非公开增发才不会对参与增发者的利益构成损害。而即使增发产生了新项目投资回报,也只有当股票现价折扣率小于增发投资折价率时,才不会对参与增发者的利益构成损害。

所以,非公开增发符合“利益守恒定律”:当股票价格低估程度小于增发投资折价率时,原投资者的利益部分转移至非公开增发对象;反之,则非公开增发对象的利益部分转移至原投资者。

民生银行(600016.SH,01988.HK)2011年1月抛出215亿元非公开发行A股股票预案,计划面向包括史玉柱(微博)控股的上海健特在内的特定对象进行增发,计划发行价格为4.57元/股,相当于2010年年底其每股净资产3.

90元的1.17倍,而民生银行2008年、2009年、2010年的加权平均净资产收益率分别为15.23%、20.19%、18.29%,业务蒸蒸日上,显然每股价值远不止这个发行价,而且此时市场价格为5元左右,略高于计划发行价。

按照上面的分析,如果非公开增发获得通过,则原股票持有者的利益将有一部分转移到非公开发行的对象手中,当时,确实也有许多投资者纷纷揭竿而起,但针对的不是非公开增发本身,而是史玉柱等人的增发价相比市价较低,觉得不公平。

最终董事会妥协,修改再融资方案。尽管增发仍旧不合理,但投资者没有再掀起大的反抗声浪,可见投资者不患贫,患不均的思想多么严重。

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