永续中票税务 永续债税务处理的再解读

2017-10-20 - 永续中票

本月初,恒大地产发布半年运营数据,数据显示恒大地产永续债大幅减少,优化了债务结构,有力地减少了永续债的利息负担。永续债曾为恒大地产的开疆拓土立下了汗马功劳,但是日益高昂的融资成本使得永续债逐渐成为鸡肋,终于到了被恒大地产抛弃的地步。

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那么,永续债到底是怎样的一种融资形式呢?其相应的财务处理又是怎么操作的呢?本文在前人对永续债税务解读的基础上,以税务实践的立场作出自己的永续债税务处理再解读。

一.永续债的定义与种类

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永续债,顾名思义,即为永远存续的企业债务。但是,我国公司法相关规定明确,公司债券必须有确定的期限。所以,永续债的定义是不符合公司法的要求的。目前,在我国境内,被认为具有“永续债”特点的债券品种有两种,一为发改委审批的“可续期债券”;二为在银行间市场交易商协会注册的“长期限含权中期票据”。

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可见,无论是发改委批准的永续债,还是在银行间市场交易商协会注册的永续债,其官方名称均没有“永续”字眼的描述,而代之以“可续期”、“长期限”的描述,以此协调与公司法规定的矛盾。

二.永续债的特点

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永续债作为金融创新的债券产品,其与普通的企业债券、普通债务、劣后级债务等均有显著不同。其随着融资合同具体规定的不同,时而呈现出较强的债性,时而呈现出较强的股性,亦债亦股。实务中,永续债基本具备以下几个特点:

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1.可续期

永续债基本都有到期后发行方可以续期的规定,理论上可续期限不受限制,发行方不承担到期还本的合同义务,这显示出永续债很强的股性。

2.利息递延

目前,永续债的利息主要为固定利率计算而来,未来不排除推出以浮动利率计息的永续债。但是,无论怎样的计息方法,永续债的发行方均可以将到期应付利息向后递延支付。此时,发行方依然不承担到期付息的合同义务,也显示出永续债很强的股性。

3.回购权

永续债的发行方享有定期回购本金的权利,但不是义务。一旦发行方因故行使回购权,则永续债演变为普通的债务,显示出很强的债性。

4.利息跳升机制

对于发行方决定续期的永续债,其合同中一般都约定了利息跳升机制,即在续期以后,永续债的利率将大幅跳升,发行方支付的利息将大幅增加。续期次数越多,利息跳升的幅度越大,发行方融资压力就越大。实践中,利息跳升机制往往对永续债的发行方造成实质上的经济压迫,迫使发行方回购永续债本金并支付利息。永续债,并不永续,这又看出永续债很强的债性。

三.公司法的处理

以上可见,永续债包含了复杂的债务性与权益性(股性),属于混合性融资行为。《国家税务总局公告2013年41号》明确了混合性投融资行为的税务处理,该公告所谓的混合性投融资行为基本可描述为“明股实债”,需要依据公司法的规定,履行出资手续,取得实质上受限的股权,而不论如何会计处理、税务处理。

但是,实践中既有的永续债并不需要根据公司法的规定履行出资手续,不需要取得任何形式的股权证明,只需要履行主管部门规定的发债手续。

四.会计处理

基于永续债的上述债性与股性,《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》也将永续债区分为金融负债与权益工具,并分别予以会计处理。确认为金融负债的,计入“应付债券--永续债”;确认为权益工具的,计入“其他权益工具--永续债”。

实践中,永续债的发行方,部分将永续债作为负债处理;部分永续债发行方作为上市公司,为了优化财务报表,降低资产负债率,刻意曲解上述财政部规定,一边倒地将永续债作为权益工具进行会计处理是为不妥;很多投行、评级机构也不认可将永续债作为权益处理;会计师在出具审计报告时候,也要披露永续债的相关情况。

可见,对于永续债的会计处理,无论是财政部的规定,还是发行方实务处理,都依据不同情况予以不同处理,并不是某些专家所言的永续债都按照权益工具予以会计处理。

笔者认为,尽管财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》明确永续债可根据实际情况分别作为金融负债与权益工具予以会计处理,但是实践中发行的永续债也仅仅是具备了一些“永续”的特点,显示了一定程度的股性,其经济实质依然是债务,不宜作为权益予以会计处理。比如,永续债在利息跳升机制下,发行方基本要行使回购权,构成“在

潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”,不满足权益工具的确认条件。

五.税务处理

笔者认为,税务总局对于合同处理、会计处理与税务处理的不同,采取的是依据经济实质予以判断进而予以税务处理的原则。基于此,不管永续债在发行方或持有方如何予以会计处理,无论确认为权益工具,还是确认金融负债,都不影响永续债的税务处理。依据目前永续债的定义、种类及发行的实际情况,永续债在税务处理时候应视同普通债务处理。

之前有税务专家认为永续债不适用《国家税务总局2013年41号公告》关于“混合性投资”的税务处理;他们认为,国家税务总局应该另行出台专门的针对永续债的税务处理规定。笔者对此不予认可。前文已述,税务处理时候,依据其经济实质予以判断,将其定义为金融负债处理即可,总局也没有必要一事一议,出台专门伺候永续债的处理规定。

永续债是否能够按照41号公告视同“混合性投资”予以税务处理,最大的挣点在于41号公告对“混合性投资”的定义:

“企业混合性投资业务,是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。同时符合下列条件的混合性投资业务,按本公告进行企业所得税处理: (一)被投资企业接受投资后,需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利润、固定股息,下同);

(二)有明确的投资期限或特定的投资条件,并在投资期满或者满足特定投资条件后,被投资企业需要赎回投资或偿还本金; (三)投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权; (四)投资企业不具有选举权和被选举权; (五)投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。”

反对永续债适用41号公告处理的专家认为,永续债不符合上述公告“混合性投资”定义的(一)、(二)两点,因此不能参照41号公告处理。

笔者认为,永续债仅仅是从形式上不满足上述(二)的要求;如果递延支付利息,则同时不符合上述(一)、(二)两点的要求。但是,这种理解仅仅是从形式上理解永续债。实践中,洞穿永续债的实质,发行方行使回购权是一种必然,因此永续债也满足(一)、(二)两点的要求。虽然会计处理存在或然情况,但是永续债的税务处理仍然适用上述41号公告的规定。

综上,永续债的税务处理应该按照国家税务总局2013年41号公告》的规定,进行企业所得税处理:

1.对于发行方支付的利息,持有方应于发行方应付利息的日期,确认收入的实现并计入当期应纳税所得额;

2.发行方应于应付利息的日期,确认利息支出,并按税法和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(2011年第34号)第一条的规定,进行税前扣除;

3.对于发行方赎回的投资,双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益,分别计入当期应纳税所得额;

4.递延支付的利息,起因于发行方依据投资合同约定改变了应付利息的日期,应按照改变后的计息日期分别确认利息收入、利息支出。

当然,对于永续债发行方而言,实际支付的利息允许所得税前扣除。永续债持有方对于

取得的利息收入,不仅产生所得税义务,还要缴纳相应的增值税;基于增值税筹划考虑,永续债的利息存在筹划空间,企业可以适当运用。

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