一票否决权公司章程 公司创始人能设置有一票否决权、毒丸的公司章程吗

2018-02-28 - 一票否决权

膝盖献上后,借着行动不便的契机,我想了下公司创始人能设置什么样的章程呢?一票否决权能有吗?不同的表决权能有吗?毒丸能有吗?

对照目前公司登记机关的审查要求及《上市公司章程指引》、《非上市非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等的要求,我们一一来看:

一票否决权公司章程

1、创始人一票否决权:并没有。

“创始人”本身就不是一个严谨的法律概念,无法定义,是最早的几个股东呢?还是截至一个时间节点的控股股东?想的腿好酸。有些创业者觉得自己是“玉树临风高瞻远瞩、上马能创业下马能守业、万众无一千年难遇的奇才”,没有一票否决权,简直对不住公司、对不住投资者,更对起党和人民的重托。但事实只能是呵呵。如果有什么投资人答应了创业团队的一票否决权要求,恭喜你,你遇到了“万众无一千年难遇的投资奇葩”。

一票否决权公司章程

也许有人说,如果给王石一票否决权应该没错。嗯,也许吧,但是市场上“王石们”是稀缺资源,这种年青时能创业、壮年能登山、老年能小三的主,而且有理想、有情怀、尊重市场,真的并不多。市场上大部分人并不值得如此信赖,如果给他们一票否决权,大部分投资人只能去吃土了。

一票否决权公司章程

2、能否设置双重股权结构:并没有。

是的,文章中说的一票抵二十票的学名叫“双重股权结构”,是指在公司股权结构中设置高、低两种投票权,可以让创始人的一票抵二十票。但是我国还没有引进。对,美国有。所以想要这种结构,得去美国。

一票否决权公司章程

目前我国的上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。优先股是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

一票否决权公司章程

优先股股东的只能参与以下事项的表决:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。所以你想尽可能发行优先股,但是总量上有控制,不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,而且得按时付息,如果没有给投资人一定收益,你发行一次就到头了。

3、毒丸:并没有。

恶意收购,尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候,公司原大股东为了保住自己的大股东地位,就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降,也就是摊薄股权,同时也增大了收购成本,目的就是让收购方无法达到控股的目标。

毒丸的毒性主要是“大量低价发行新股”,目前我国的资本市场还不支持。对,美国有。所以想要设置毒丸,得去美国。说了这么多废话,作为创始人如何通过保持控制权呢?1、占更大比例的股份所谓资本市场,就是认资本,你出的本多,当然有更大的话语权。

2、让你之外的股份越分散越好有些公司得持有51%才能控制,但是有些持有20%就是大股东,区别就在于另外的股份的分散程度。3、不轻易融资融资很风光,但大部分都在改制为股份公司前送给了风投一票否决权。

事实证明,这违背了风投精神,创业者常常很痛苦。4、更科学地股权激励采用多种形式,如直接持股、间接持股、期权等相结合,避免股权激励造成稀释。5、签定一致行动协议与认同你的人签定一致行动协议,使你能掌控的投票权更多。

6、在投资协议中设置特别条款章程受到很多限制,并不能造次。但投资协议可以灵活一些,比如在投资协议中约定给某个人“一票否决权”,这是合法的。但是这要所有投资人都同意。7、去美国。

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