香港交易所上市决策

2017-12-26 - 香港交易所

香港交易所上市決策HKEx-LD62-4 (2008年11月) 摘要 涉及人士 甲公司主板上市公司 控股公司甲公司的控股公司 事宜聯交所否甲公司的要求,同意按《主板上市》第14.20條不理會擬進行之交易的收益比率計算,並接受甲公司提出的其他規模 ?上市規則《主板上市規則》第14.

香港交易所上市

20條議決聯交所定不適宜按《主板上市規則》第14.20條所述不理會有關交易的收益比率。 實況摘要 甲公司主要從事提供銀行及金融服務。

除甲公司外,控股公司亦為多家從事保險業務的公司的控股公司。 2005年,甲公司向一名第三方賣方 (「賣方」) 收購目標公司X 的全部股權以及目標公司Y約95%股權 (「收購」) 。目標公司X主要從事提供銀行及金融服務,而目標公司Y則主要從事保險業務。

收購時,甲公司表明其擬於收購完成後將目標公司Y的權益轉讓予控股公司。然而,甲公司及控股公司從未為轉讓目標公司Y的權益予控股公司訂任何具合同性質或約束力的安排。

2006年,甲公司建議與控股公司訂立一項協議,內容有關甲公司將其於目標公司Y的95%股權轉讓予控股公司 (「交易」) 。 建議交易的資產比率及盈利比率均低於1%。代價比率及收益比率則分別約為2.

1%及10%。 甲公司提供以下資料,作為要求聯交所按《上市規則》第14.20條不理會交易收益比率的支持理據 -其他百分比率均低於2.5%,收益比率卻高達約10%,可見計算收益比率異常結果。

-收益比率不適合應用在甲公司的業務範圍內從銀行業務的公司與從事保險業務的公司對何謂「收益」有不同理解。將銀行的利息收入與保險公司的保險金收入互相比較並無實際意義。 -收購及建議交易構成同一宗交易的一部分。

,甲公司目標公司Y控股公司的 ●由於甲公司擬向控股公司轉讓目標公司Y,因此目標公司Y的財務業績並無在甲公司2005年的賬目內綜合入賬;及 ●根據建議交易,甲公司成本再加上利息轉讓目標公司Y予控股公司代價,公司持有目標公司Y的權益期間之1個月港元同業拆息參考。

甲公司向聯交所提出其他規模測試,比較(i) 目標公司Y的保險金收入與甲公司的息貸款或新增存款 ; (ii) 僱員數目;或 (iii) 資產淨值 考慮事宜 聯交所否甲公司的要求,同意按《主板上市》第14.

20條不理會擬進行之交易的收益比率計算,並接受甲公司提出的其他規模? 適用的《上市規則》或原則 《主板上市規則》第14.07(3)條訂明「收益比率」指: 有關交易所涉及資產應佔的收益,除以上市發行人的收益…… 《主板上市規則》第14.

20條訂明: 若計算有關百分比時出現異常結果或有關計算不適合應用在上市發行人的業務範圍內,本交易所可不理會有關計算,並以其他相關的規模指標(包括特定行業所用的測試)來替代。

上市發行人須提供其他其認為適合的測試,供本交易所作出考慮。 分析 《上市規則》第14.07條載有五項百分比率,從不同角度評估某項交易對上市發行人的影響。

收益比率是透過將所收購或出售目標上市發行人的而量交易對上市發行人的影響。 13.百分比率的計算結果將決定交易所屬類別,而交易類別則決定有關交易是否《上市規則》第十四章或第十四A章任何披露、申報及/或股東批准的規定。

任何關連交易如按一般商務條款進行而其各項百分比率 (盈利比率除外) 均低於2.5%,可獲豁免股東批准的規定。 14.在考慮甲公司要求聯交所不理會有關建議交易的收益比率時,聯交所亦考慮以下因素: -收益比率顯示交易的規模,須遵守《上市規則》第十四A章所載的獨立股東批准。

其他百分比率的計算結果亦,是聯交所注意到代價比率接近觸發獨立股東批准規定的2.5%水平。

因此聯交所不認為收益比率的結果異常。 -收益比率透過比較目標公司Y及甲公司各自的主要業務所產生的收益,量交易對甲公司的影響。雖然目標公司Y所從事的業務有別甲公司的主要業務,但不代表收益比率的計算方法不適合應用在甲公司的業務範圍內。

上市發行人收購或出售與其主要業務不相干的其他業務這種時有發生。聯交所不認為甲公司提出的理據足以支持要求,因此拒絕按《上市規則》第14.20條所載行使權力改百分比率的計算方法。

-收購時,甲公司及控股公司從未為轉讓目標公司Y的權益予控股公司訂任何具合同性質或約束力的安排。甲公司已表明其擬於完成收購後即進行上述轉讓,建議交易不能視作收購的一部分甲公司已就收購遵守有關《上市規則》規定。因此,甲公司交易時,須按該交易的條款遵守有關的《上市規則》規定。聯交所不認為這個案的情況有任何特殊之處,以致聯交所不理會任何百分比率。 15.聯交所不接

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