国企民营化往事:国资守夜人成为国企猎食者

2019-05-05

由长生生物引发的疫苗危机,牵动着每一位国民的神经。

在民众对这种无视婴幼儿生命健康安全的恶劣行为口诛笔伐的同时,媒体调查发现,这家曾经的国有企业在民营化之路上,由于权力作祟造成国有资产严重流失。

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国企民营化往事:国资守夜人成为国企猎食者

事实上,改革开放以来,各地在加快推进国有企业改革过程中,各种违法违规的情况也时有发生。特别是一些企业经营管理者,利用自身掌控国有企业或者经营权的优势,在国有企业改革过程中,通过各种非法手段,把企业改制给自己或者控制在自己手上,大肆捞取钱财。

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《中国企业报》记者通过调查和梳理其他媒体的相关报道,发现在国有企业民营化的过程中有三种权力力量影响着改革的公平、公正,乃至改革方向。分别为国资代理人、企业经营管理者以及企业职业经理人。他们利用自己手中的权力,有的用低价把企业据为己有,有的通过第三方侵占国有资产,有的通过其他违法手段,向自己或者与自己利益相关者非法输送利益。

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国资代理人:搭桥第三方把资产转移至自己名下

兰陵美酒产于山东沂蒙老区临沂兰陵县,其酒文化品牌有着3000多年的历史。早在商代,古卜辞中的“鬯其酒”就已经有记载。1915年还获得“巴拿马万国博览会”金奖。

国企民营化往事:国资守夜人成为国企猎食者

1948年11月,兰陵解放后,在兰陵古镇东醴源私人酒店基础上,联合八家私人大酒店和三十余家私人作坊组建了山东兰陵美酒厂。1994年6月8日改为兰陵美酒股份有限公司(以下简称美酒股份)。1995年,临沂市政府把美酒股份以及临沂市所辖的多家县级酒厂整合在一起,创建兰陵企业(集团)总公司。同年,公司年产量10万吨,成为全国白酒行业产销量第一名。

1997年12月,山东环宇股份有限公司(以下简称环宇股份)与兰陵集团进行资产重组,并以3631万元、3765万元和7116万元分别从兰陵集团受让平邑县酒厂、郯城酒厂以及美酒股份20.6%的股权。之后,环宇股份更名为山东兰陵陈香酒业股份有限公司(以下简称兰陵陈香)。

至此,兰陵美酒这家地方小酒厂锐变成了三家公司:兰陵企业集团、美酒股份以及兰陵陈香。兰陵集团分别为美酒股份、兰陵陈香的股东,同时履行国有资产监管的责任。兰陵陈香为美酒股份第二大股东,拥有其20.6%的股份。

2003年,临沂市市管正处级干部、市机械电子局局长陈学荣调至兰陵集团担任集团董事长、党委书记,同时兼任美酒股份的董事长。

2006年,兰陵陈香由于经营不善,被青岛新华锦集团收购。在这一过程中,兰陵陈香持有的美酒股份20.6%的国有股被0元卖给了新华锦。其后,新华锦又以1275万元的价格转让给了陈学荣绝对控股的民营企业——临沂市兰陵美酒投资有限公司(以下简称美酒投资)。

据工商登记信息查询显示,美酒投资系陈学荣等33位美酒股份的部分中层及高层领导共同投资成立的民营企业。其中,陈学荣占股49.2%,为第一大股东,并出任董事长、法人代表。其他32位股东持有1—3%不等股份。

记者获悉,至少有两位美酒股份的高层拒绝了这一诱人的股份,其中一位高层对记者直言,这不是他应该得的。

此外,记者获悉的多份新华锦集团重组兰陵陈香的资料显示,这20.6%的国有股份以0元的价格转让给了新华锦。

2007年8月10日,*ST锦股(600735)发布的《股权分置改革实施公告》这样表述,对于置出资产中的山东兰陵美酒股份有限公司20.6%的股份(账面值为零)。

北京市天元律师事务所《关于兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》有这样一段表述:ST陈香账面上剩余人民币130,284,057.33元(置出资产,包括在资产负债表上金额为0的山东兰陵美酒股份有限公司20.6%的股份)均按照经审计的账面金额置换给鲁锦集团”。

临沂市国资委给山东省纪委的一份《关于山东兰陵美酒股份股东联名举报陈学荣的报告》指出,根据2006年8月30日《山东兰陵股份有限公司股份转让协议》,兰陵陈香将包括兰陵美酒20.6%在内的有关资产置换给新华锦,待重大资产重组协议生效后,新华锦把该股份以1275万元的价格转让给兰陵投资。

事实上,不仅这20.6%国有股份转让给了兰陵投资,另有6.4%的国有股和兰陵集团持有的1%国有法人股也转到了其名下。

2010年11月19日,临沂市国资委持有的6.4%的美酒股份国有股权及兰陵集团持有的1%的美酒股份的股权同时在山东省产权交易中心捆绑挂牌。美酒股份第三大股东、山东觅与寻电子商务有限公司负责人蔡圣文向记者透露,陈学荣为规避竞价,利用其国资监管代理人、兰陵集团董事长兼美酒股份董事长的职务之便,制定了为其关联方吉林新天龙酒业有限公司量身打造的排他性受让条件,使得新天龙酒业成为该产权唯一受让方,最终只好采用协议方式。

诡异的是,美酒投资当时购买了5%的股权,远高于新天龙酒业的2.4%的股权。该公司为美酒股份玉米酒精长期的供应商。

至此,美酒股份完成了私有化之路,国资变成了行使国资委管理职权的代表绝对控股的民营企业的民资。一段录音显示, 2017年5月4日,陈学荣在与美酒股份上述第三大股东负责人对话时表示,他已经掌控了美酒股份66%的股份。

陈学荣作为负责制定重组方案的领导小组成员、国资委委派在兰陵集团的代理人,又担任兰陵集团和美酒股份的董事长,最终国有资产又转让给了自己控股的公司,其转让的合法性自然遭到了别人质疑。但陈学荣对记者否定了利用职权转让国资一事,称都是临沂市国资委在主导。

记者获得的多份资料显示,陈代表国资委在行事这一权利。2011年2月27日《兰陵美酒章程修正案》,在股东审签一栏,陈学荣的签字后面在括弧里加注“代市国资委字样”;2014年7月27日,《山东兰陵美酒2013年度股东年会决议》在参会股东及股东代表签字一栏,临沂市国资委的代表签字为陈学荣,而同时代表兰陵投资的代表也为陈学荣。所不同的是,后面陈学荣为繁体字。

国企经营者:把国企低价改制给自己

作为此次疫苗事件的引爆者,长春长生生物科技股份有限公司(以下简称长生生物)在饱受民众对劣质疫苗的痛斥的同时,其民营化道路更是饱受质疑。

据悉,长生生物创建于1992年,由长春生物制品研究所等3家单位共同发起。长春生物制品研究所是卫生部直属的全民所有制企业,建于1946年,以生产菌苗、疫苗、血液制品和抗毒素等生物技术产品为主,其中就包括狂犬病疫苗。

据媒体报道,2003年,国企控股的长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称长春高新,000661.SZ)决定将旗下子公司长生生物转让给公司副董事长、总经理高俊芳——2003年12月16日,长春高新召开董事会,拟全部转让公司持有的长生生物59.

68%的股权,每股转让价为2.4元。高俊芳受让长生生物1734万股股权,占总股本34.68%,转让价为4161.6万元;上市公司亚太集团受让长生生物1250万股,占总股本的25%,转让价为3000万元。

上述转让当时引发较大争议。《中国企业报》记者梳理发现,争议主要集中在三个方面。一是高俊芳既是长春高新的副董事长、总经理,同时也是长生生物的董事长兼总经理,存在国有资产“自卖自买”的嫌疑;二是高俊芳尽管是长春高新的总经理,但年薪也就几万元,其丈夫也只是普通员工,购买长生生物需要的数千万资金从哪里来?三是尽管多家外部公司愿意出更高价格受让,但长春高新为何不选择价高者。

《中国证券报》曾在该股权转让时对上述转让事宜提出质疑,“长生生物卓越的盈利能力和高速成长性,导致求购者趋之若骛,云南、河北、四川等全国各地的企业纷纷前来洽谈收购事宜,并报出了相当诱人的条件,然而长春高新董事会却丝毫不为之所动。”

据报道,当时福尔生物愿意以3元每股的价格受让长生生物全部股权;云大科技曾先后分别以2.4元、2.6元以及2.8元三次向长春高新报价,但最终两者均没成功。

长生生物主营业务是疫苗,是国家特许经营的垄断行业。数据显示,在该股权转让前的2002年,长生生物的利润就达2634万元。

记者注意到,在质疑声中,长春高新最终将长生生物的转让价提升到2.7元/股,同时在公告中回应称,“关于转让价格的确定,由于是与受让方协商定价,采用的是协议转让,未采取竞标的方式,因此公司与现受让方确定股权转让意向后,其他受让方又报出高价时,未被公司采纳”。

最终,受让方是高俊芳与亚太集团。但蹊跷的是,2006年8月,亚泰集团将所持股份加价一毛,以2.8元每股又转卖给高俊芳。至此,长生生物成功私有化,高俊芳通过持有长生生物59.68%的股权,绝对控股长生生物。

记者注意到,亚太集团也是上市公司,1996年由吉林省体改委出资建立。

2015年12月,长生生物的全资子公司长春长生以全部股权作价55亿元借壳黄海机械上市并变更名称为长生生物。高俊芳、其夫张友奎、其子张洺豪一共持股33.70%,成为长生生物实际控制人。

吊诡的是,当时吉林省政府主要领导曾多次就“长生生物”股权转让一事作过批示,但长春高新董事会仍然“我行我素” 。

记者从相关部门获悉,由于疫苗事件影响非常恶劣,国家最高领导人作重要批示,要求有关部门彻查此事,目前高某芳等15人被刑拘,在长春新区公安分局接受审查。

职业经理人:国企民营化之路疑似输送利益两亿元

如果说美酒股份、长生生物的民营化之路有点简单粗暴的话,那中国远大集团发展总公司(以下简称远大公司)的民营化之路就显得更加隐蔽,令人眼花缭乱。

成立于1993年的远大公司,主管单位为国务院扶贫开发领导小组办公室,注册资金1亿元。其时,董事长胡凯军还只是其一名业务经理人。但令外界吃惊的是,胡用10年时间,把这家国有企业改造成了自己控制的民营企业集团。

1996年起,远大公司引入其他4家国有法人股东,正式启动股份制改革。1997年,组建企业集团。2003年更名为中国远大集团有限责任公司(以下简称远大集团)。

《中国企业报》记者从其官网了解到,远大集团成立于1993年,系股份制集团公司,总部位于北京亚运村远大中心,主营业务涵盖医药健康、大宗商品交易、置业投资及金融服务等领域。

记者梳理相关材料,发现远大集团从1997年到2007年,共进行了7次股权转让,其中5个国有法人股东先后退出。2001年起,北京炎黄置业有限公司(以下简称炎黄置业)成为其实际控制人,而胡凯军正是炎黄置业的董事长。历时6年,胡凯军终于全面控制远大集团。

在这一复杂的过程中,据第一财经日报报道,炎黄置业购买远大集团股份的价格远低于后者的实际价值。至少在2001年,炎黄置业以5000万元购入中国远大50%的股份,远低于后者当时所持华东医药和如意集团股份所对应的净资产——1.45亿元。

根据《中国远大集团公司股东会决议》,2001年8月28日,中国远大股东会同意其两家国有法人股东——辽宁省投资集团公司和中国广东国际合作(集团)公司将其各自所持有的该公司25%股份转让给炎黄置业,转让价格分别为人民币2500万元。此前还不是远大集团股东的炎黄置业,以5000万元购买了中国远大50%的国有股份。不难看出,其定价的依据实际上就是根据远大集团最初的注册资金1亿元。

记者注意到,上述资产是媒体根据远大集团所控股的两家上市公司——华东医药股份有限公司以及连云港如意集团股份有限公司2001年年报,推算得出两者所对应的净资产的50%为144806818.22元。报道并指出,考虑远大集团当时的资产除所持上市公司股份外,还包括物业等其他资产,因此其50%股份的价值可能还要超过1.45亿元。

数据显示,2001年华东医药的股东权益(净资产)为533571515.66元,远大集团及其子公司的持股比例合计40.55%;如意集团的股东权益为177533656.88元,远大集团的持股比例为41.26%。

报道指出,在这次交易中,中国远大向炎黄置业疑似利益输送近1个亿。

事实上,远大集团在私有化的过程中,多次出现利益输送。记者注意到,2003年12月26日,远大集团股东会确认,除炎黄置业所持50%股份外,北京泰华永昌投资管理有限公司、北京东方伟创投资管理有限公司各自认缴出资1500万元,持有中国远大15%股份;北京铸成投资有限公司、北京协力投资有限公司各自认缴出资1000万元,持有中国远大10%股份。

中国爱地集团公司和德宝实业总公司不再出现在股东名单上,中国远大国有股东至此全部退出。

依照上述方法计算方法,上述媒体计算出,2003年远大集团其余50%的股份至少价168498696.81元。报道指出,远大集团疑似向上述4家投资公司输送利益超过1.18亿元。

2006年11月23日,铸成投资、东方伟创、协力投资将其所持远大集团转让给炎黄置业,远大股权结构变更为炎黄置业85%,永昌投资15%。2007年12月21日,永昌投资将其所持远大集团15%股份转让给炎黄置业。至此,炎黄置业100%控股远大集团,全面实现民营化。

综合自财经、第一财经报道、经济观察报、中国证券报等

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