公司合并方式

2019-01-10 - 公司合并

公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议,依照公司法的规定,不经过清算程序,直接合并为一个公司的法律行为。

公司合并的方式

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

公司合并方式
公司合并方式

公司合并与不同于公司资产的收购。从法律性质上看,公司合并的本质是公司人格的合并;而资产收购的性质是资产买卖行为,不影响公司的人格。公司合并也不同于公司股权收购。公司合并实质上是公司人格的合并;而股权收购的本质是股权的买卖行为,不影响公司的人格。从本质上讲,股权收购和资产收购都是买卖行为,而非公司合并的本质-公司人格的合并。

公司合并方式
公司合并方式

合并合同应当是双方真实意思表示,其具体的签署者一般为公司的法定代表人。合同的条款也必须约定明确,尤其是合并方资金状况,被吸收方需要披露自己的全部资产和债务状况以令吸收方确定合并价格,吸收方可以通过规定违约责任、约定保证人等手段来保护自己的利益。由于公司合并涉及到公司股东、债权人以及劳动者等多方面的利益,因此应当对公司合并后的事务有所安排。

公司合并方式
公司合并方式

例如新设合并,应当对董事会如何设置,股权如何分配,原有劳动人员如何安置等等有所安排。公司合并必须通知债权人。公司合并必然引起公司资产和负债的变化,所以必须通知债权人。公司合并还必须办理相关的合并手续,即新设合并重新设立公司,吸收合并解散公司。

公司合并的法律效果

1、公司消灭;

在此特指被吸收公司消灭。由于消灭的公司的全部权利和义务已由吸收公司概括承受,所以,它的解散与一般公司的解散不同,无须经过清算程序,公司法人人格直接消灭。

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