小股东起诉大股东 小股东能起诉大股东吗?

2018-05-14 - 小股东

 最高人民法院公司法司法解释四,澄清了公司法第一百五十一条中股东代表诉讼方面的一些问题。但公司法第一百五十一条仍留有待解决的问题。

公司法第一百五十一条第三款规定,他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以向人民法院提起诉讼。这里的他人,包括哪些人?是否包括其他股东?

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2016年,最高人民法院公布过“关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(征求意见稿)”。在征求意见稿中,对公司法第一百五十一条的“他人”的解释是,“除公司或者全资子公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他人。”从字面上理解,征求意见稿中的他人,应该包括其他股东,当然也包括大股东。

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最终公布的司法解释四中,删除了前述关于“他人”的解释。因此,他人到底包括哪些人,还是没明确。最高人民法院,是认为他人的含义明确,无需解释?还是认为虽不明确,但这次暂不解释?

股东提请董事会或监事起诉,是公司权益受到监事或董事、高管等内部人员侵犯,但公司没有形成起诉的意思,由股东来推动董事会或监事来起诉。但是大股东的行为,很有可能通过股东会决定转化为公司的决定。

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大股东侵犯公司权益的行为,从程序的角度,可分为三种情形:

(1)大股东未召开股东会决议,直接通过某种行为,如关联交易等,损害公司权益;

(2)召开过股东会决议,但召开程序不合法或不符合章程规定;

(3)召开过股东会决议,且召开程序合法并符合章程规定。

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公司法司法解释四,完善了决议效力瑕疵诉讼制度,通过该制度,可解决前述第(2)种情形。但是,如果大股东行为确实侵犯了公司权益,却未召开股东会或者股东会召开程序没有瑕疵,该怎么办?小股东是否可以对大股东提起诉讼?这一问题,仍待解决。

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