反向购买和借壳上市 重大资产重组、借壳上市和反向购买知识点梳理

2019-05-05

学习注册会计师《经济法》科目“证券法律制度”章节中,上市公司收购和重大资产重组无疑是本章节的重点和难点,本篇小编讲解重大资产重组和重大资产重组的一种特殊情况即借壳上市涉及到的《经济法》考试中的考点,同时联系《会计》考试中的反向购买,方便同学们进行理解。

反向购买和借壳上市 重大资产重组、借壳上市和反向购买知识点梳理
反向购买和借壳上市 重大资产重组、借壳上市和反向购买知识点梳理

一、重大资产重组行为的界定

上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上;②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并会计报告营业收入的比例达到50%以上;③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元。

反向购买和借壳上市 重大资产重组、借壳上市和反向购买知识点梳理
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二、借壳上市行为的界定

上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成借壳上市:①购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上;②购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到100%以上;③购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告净利润的比例达到100%以上;④购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到100%以上;⑤为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;⑥上市公司向其收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准但是导致上市公司主营业务发生根本变化。

反向购买和借壳上市 重大资产重组、借壳上市和反向购买知识点梳理
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行为界定最关键的地方是上市公司控制权发生了变更。

三、反向购买

反向购买是非同一控制下企业合并的一种特殊情况,非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权方式进行的,通常发行权益性证券的一方为购买方,但在有些合并中,发行权益性证券的一方本来想去控制对方,结果被另一方控制,发行权益性证券的一方是法律上的母公司,会计上的被购买方,另一方则是法律上的子公司,会计上的购买方。

在会计处理上:①企业合并成本是站在会计上的购买方计算的,其发行权益性证券的数量乘以公允价值;②合并财务报表中资产、负债金额反映的是会计上的购买方账面价值加上会计上的被购买方公允价值;③商誉为合并成本减去会计上的购买方占有被购买方的公允价值的份额;④所有者权益科目反映的是会计上的购买方在合并前的留存收益和其他权益。

可见,借壳上市将收购人的资产、负债连同人员、业务和经营资质一起注入“壳”公司,导致上市公司个别财务报表的报告主体发生重大变化,而反向购买实际购买方与被购买方形成控股合并,一般无需同时进行整体转让或重大资产出售,实际购买方的资产、负债、人员和业务并没有注入所购买的上市实体中,只是取得了对该上市公司的控制权,被购买的上市公司作为经营主体持续经营,该上市公司个别财务报表的主体不会因此发生重大变化。

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