名义股东的权利 实际出资人向名义股东主张权利的处理

2018-04-16 - 名义股东

2003年8月,甲公司借用尹某的名义与束某、方某共同设立乙公司。2004年2月,乙公司注册资本由800万元变更为1 588万元。增资后,束某、方某、尹某、甲公司的出资分别变更为占乙公司注册资本的7.56%、7.

56%、3.78%和81.1%。乙公司设立前,尹某未参与筹划和组建活动,其在公司章程及工商登记等文件上的所有签名均由其夫严某所签。2003年8月6日,在尹某未到场的情况下,甲公司用自有资金以尹某的名义向乙公司验资账户中支付60万元现金,,作为尹某出资证明的现金解款单原件也由乙公司持有至今。

名义股东的权利 实际出资人向名义股东主张权利的处理
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乙公司设立后,所有股东会、董事会等会议均由严某参加并以尹某的名义签署相关文件。2004年10月1日,严某作为尹某的代理人参加了乙公司召开的全体股东大会,形成了第一次全体股东大会会议纪要和股东会决议,两份文件中约定了尹某在乙公司的股金由甲公司垫付,股权归甲公司所有等内容。

名义股东的权利 实际出资人向名义股东主张权利的处理
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现甲公司诉至法院请求确认尹某不是乙公司的合法股东,甲公司享有现由尹某持有的乙公司3.78%的股权。

[析案] 最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第二十五条第一款规定:有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义出资人对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效;第二款规定:前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。

名义股东的权利 实际出资人向名义股东主张权利的处理
名义股东的权利 实际出资人向名义股东主张权利的处理

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

本案中,60万元系甲公司实际出资,甲公司与尹某虽就出资未订立书面合同,但会议纪要及股东会决议已明确约定尹某的出资股金由甲公司垫付,股权归甲公司所有,应认定为双方就出资及股权归属已达成合意,在尹某未能充分举证有合同法第五十二条规定的情形下,该约定应为有效,故股权应归甲公司所有。甲公司向尹某主张其持有的乙公司3.78%股权符合法律规定和双方约定。王 健

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