总股本和流通股本 流通股占总股本比例仅3% 顺丰炒出股权分布"制度缺陷"

2018-07-27 - 总股本

近日,借壳上市的顺丰控股迎来多个涨停,但其高涨股价未必和其基本面匹配,顺丰控股2016年净利润为41.8亿元,扣除非经常性损益后、利润为26.43亿元,若靠正常利润,回本或需100多年。市场质疑其股价饱含水分,一个重要原因就是顺丰控股在外流通盘极小。

总股本和流通股本 流通股占总股本比例仅3% 顺丰炒出股权分布制度缺陷
总股本和流通股本 流通股占总股本比例仅3% 顺丰炒出股权分布"制度缺陷"

分析顺丰控股的股权结构发现,此前鼎泰新材总股本为2.33亿股,顺丰控股借壳上市,运作方式是置出鼎泰新材原有资产,向持有顺丰控股100%股权的7名交易对象发行股份,合计发行39.5亿股;其中向明德控股发行27.02亿股、占总股本64.58%,向其他六名对象发行股份合计占比29.82%。

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总股本和流通股本 流通股占总股本比例仅3% 顺丰炒出股权分布"制度缺陷"

明德控股承诺,其所认购的鼎泰新材股票,36个月内不得转让;其他六名非公开发行认购对象的锁定期为"自相关股份登记至其名下之日起12个月"。也就是说,鼎泰新材向原顺丰控股7名股东发行的股份,目前全部处于限售期,再加上鼎泰新材原来有1.01亿股限售股,现在顺丰控股的流通股仅占总股本的3.18%。如此股权结构,加上借壳上市、公司更名等,自然易引发爆炒。

总股本和流通股本 流通股占总股本比例仅3% 顺丰炒出股权分布制度缺陷
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但显然,爆炒孕育的是巨大的市场风险,若未来限售股解禁抛售,压力可想而知。纵观不少借壳上市案例,小壳装入大资产的屡见不鲜。尤其是实际流通股比例低于总股本的10%,这样的股权结构甚至能引发市场操纵,假若上市公司只有1%股票在外流通,主力基本可随其心意画出K线图。

总股本和流通股本 流通股占总股本比例仅3% 顺丰炒出股权分布制度缺陷

规范如此问题,只能靠股权分布,但这方面制度却存在巨大缺陷。按深交所《股票上市规则》,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股比例不得低于10%,否则面临退市。但其中对社会公众股的定义过于狭隘,使得股权分布制度约束形同虚设。

总股本和流通股本 流通股占总股本比例仅3% 顺丰炒出股权分布制度缺陷

按上市规则,非公开发行对象只要不是上市公司董监高关联人,且认购比例在10%以下,就认定为社会公众股股东。鼎泰新材在重组报告书中表示,嘉强顺风、招广投资等六名非公开发行对象持股比例低于10%、且不属于上市公司董监高直接或者间接控制的法人或者其他组织,由此满足社会公众股认定条件。这六名对象认购的近30%股份均认定为社会公众股。

顺丰控股发生畸形股价爆炒与此不无关系。这也给有关方面提了个醒,在非公开发行,定增对象携巨资私下认购股份,其市场主体与社会公众的含义远不相称;另外,其所认购的股票在限售期内不能流通,如此形成的二级市场极有可能是被操纵的市场。

设立股权分布制度的意义在于保持上市公司公众性,防止公司股票被内部人士操纵。有观点认为,"社会公众股股东"必须是社会公众、同时必须是认购公开发行的股份;或者,社会公众股东必须是"非公司内部职工"、同时必须是流通股股东。

笔者比较认同上述观点,并建议尽快完善社会公众股定义,将所有非公开发行股票、限售股等,均认定为非社会公众股,由此股权分布制度才能真正发挥效用;对于大象装入冰箱的借壳上市案例,或因社会公众股比例将可能低于10%而被退市。

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