图示解释反向购买 关于反向购买哪位大神能解释清楚?

2019-05-05

谢谢邀请。2016年注会会计考试中,考了一道题目让许多考生大跌眼镜,许多专家在考前讲到反向购买大概看一看就行了,绝对不会考到。结果由于顺丰王卫借壳上市这一热点问题,中注协也在试卷中考了一道反向购买的题目。

图示解释反向购买 关于反向购买哪位大神能解释清楚?
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关于反向购买,我们首先解释一下具体的含义。众所周知,公司股票想要上市进行交易,需要满足一系列想当苛刻的条件,并且证监会每年限制ipo的数量,导致许多发展到一定规模有强烈的融资需求的企业很难上市进行股票交易。

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另一方面,两市许多上市公司业绩压力很大,股票下跌很快,为了提供资金支持,同时让自己手中的股票升值,也很愿意通过公开发型新股的方式来并购其他公司。往往被合并公司体量大,完成合并后的新公司中,被合并公司股东往往能控制新成立公司的生产经营决策,形成反向购买。

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发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被收购方,该类企业合并通常称为“反向购买”。

关于这类题目,考试中往往会考核大家合并的类型与合并成本。下面岛主结合一道例题给大家具体讲解一下考试中该类型题目怎么考,我们如何来应对。

例题:A公司(上市)原有1500万股,B公司原有900万股。A股票每股公允价值为20元,B股票每股公允价值为60元。现在A公司通过增发股票的方式来交换B公司原股东持有的B公司所有股权(即900万股)。由A、B两种股票的股价可知,A应当增发2700万股才能换得B公司原股东持有的900万股。合并后,B公司原股东在A公司股票涵盖净资产中的比例=2700/(2700 1500)=64.29%

在反向购买中,企业合并成本是指法律上的子公司(会计上的购买方)如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上的母公司(会计上的被购买方)的股东发行的权益性证券数量乘以其公允价值计算的结果。

这里要注意一下,由于我们会计中实质重于形式原则。虽然法律上是A公司合并B公司,但实际上合并后的新公司中,原B公司的股东占据的比例为64.29%,控制了整个公司生产经营决策,是实际上的控制方。所以在会计上,合并成本为B公司合并A公司所花费的成本。

在上例中,假定A公司净资产以B公司股票反映其价值,B股票为900÷64.29%-900=500万股。合并成本=500×60=30 000(万元)。反向购买中的合并成本实际上指的是会计上的购买方为了实现合并需要让渡的那部分股权的公允价值。

回到我们开头提问的,一般这样的题型先是让你判断合并的类型。很多人第一步往往就被卡住了。因为,不是反向购买也可能通过增发新股的方式来购买子公司。所以,判断反向购买的关键是合并后的新公司中,A、B两家公司谁占有的股份多,那么如果B公司持有新公司股份超过50%,那么就是反向购买。

在这里我们得有一个概念,B公司原股东所持有原B公司股票公允价值在合并前后价值不变,新成立的公司由A、B两家公司投入的对价组成。这种情况下,新公司总价值全部换算成B公司股票为1500/(60/20) 900=1400,B公司原股东占有比例为900÷1400=64.29%。大于50%,所以说构成了反向购买。

掌握这么多基本上就足以应付考试需要了,至于合并报表合并抵消分录还需要大家继续努力,加油,跟着岛主一起学习,通过注会一定没有问题!!!

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