投资股权协议 投资人全额投资的创业公司股权协议应该怎么写?

2018-04-02 - 股权协议

这个情形其实对于核心团队来说实际上是一个期权的概念。这个不光是股东协议怎么写的问题,而更是实际要怎么操作的问题。 首先有个问题要厘清:核心团队有股份是否有表决权、委派董事、对外转让股权的权利,还是仅仅只有分红的权利? 我个人觉得如果核心团队除了分红之外还要争取更多的话语权的话,可能就只能是(1)通过一定的安排,投资人通过某些账户分别以核心团队的名义打款给公司,通过验资确认这些钱属于核心团队的出资,然后进行公司注册;同时投资人和核心团队对于股权转让进行限制,以保证核心团队的股权不可能随时变现。

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或者(2)公司投资人先以100%出资和唯一股东先成立公司,然后再将股权转让给核心团队,但是转让价格估计比较难以赠与的方式来做,现在税务查的比较严,不能以低于公司净资产或者出资额(取其中较高者),作为股权转让最低价,除非公司连续三年亏损;如果一定要低于该公允价格,需要缴纳个人所得税。

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即使投资人与核心团队以黑白合同的方式(一份是以公允价值确定转股价格的转股协议以应付税务机关,一份是私下签订合同另行约定较低或者零对价转让股权),但后者会因为违反强制性法规而无效,在该种情况下,投资人要求核心团队履行合同股权转让金支付义务的话,核心团队就不得不真的支付了。

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对于你说的第4条设想,也会有这个障碍。 如果只有设定核心团队的股份只是为了分红,那就直接有投资人独自设立公司,然后投资人和核心团队之间约定达到怎样的条件之后给核心团队怎样的奖励,如果是要根据公司的财务数据来确定奖励,就需要请专业的会计师好好做账。

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这样做的缺点就是,核心团队没有东西握在手里,不踏实。 所以,综合一下,以第(1)种方式先设立公司,至于后续的股权调整所得税的问题,如果公司财务不那么规范也是可以解决的,但是会造成账目混乱,影响公司整体估值和后续融资,建议还是不要因小失大。

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