借壳上市条件 详解借壳上市的标准和条件

2019-04-01

(一)执行累计首次原则,即按照上市公司控制权发生变更之日起,上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时,上市公司向收购人购买资产的交易行为),占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

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(二)执行预期合并原则,即收购人申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争和非正常关联交易,则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算。

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五、借壳上市的资产净利润标准

根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答》,按照借壳重组标准与IPO趋同原则,上市公司购买的资产“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”中的“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

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六、借壳上市标的资产持续经营的标准

根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答》等有关规定,“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体,则须在同一控制下持续经营3年以上。

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有关“经营实体持续经营应当在3年以上”的规定,应当遵守《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

综上,借壳上市中,上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营,且在此期间主营业务未发生重大变化。

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