并购基金一票否决权 五大角度看上市公司如何玩转产业并购基金

2018-07-09 - 并购基金

近年来,我们可以看到越来越多的上市公司设立产业基金,有的上市公司的产业基金发挥了有效的作用,帮助上市公司整合项目,更快地实现产业转型升级,更好地去做并购重组;而有的上市公司设立产业基金后,基本上属于僵持状态,形同虚设,既没有好的项目投出来,也没有对上市公司形成有力的帮助。还有的上市公司设立产业基金后,基金管理人和上市公司之间,因为一些条款没有妥善的解决,最终导致对簿公堂。

并购基金一票否决权 五大角度看上市公司如何玩转产业并购基金
并购基金一票否决权 五大角度看上市公司如何玩转产业并购基金

为什么会出现这种情况?怎样才能让上市公司的产业基金发挥好的效果?怎样才能满足上市公司的利益需求?下面我们从五个角度来做一个分享。

为什么越来越多的上市公司设立产业并购基金?

一、上市公司通过并购实现转型和升级,但好标的、好企业不好找,希望通过产业基金投资、并购的方式,提前锁定项目,同时减少并购后的整合风险。

并购基金一票否决权 五大角度看上市公司如何玩转产业并购基金
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目前3000家上市公司中至少有2000家以上,都有通过并购实现转型和升级的需求。但实际上,好的上市公司并购标的非常稀缺。上市公司通过游牧式的方法去市场上找潜在的并购标的,效率非常低下。在这种情况下,很多上市公司开始自己设立产业基金,有两点作用:

并购基金一票否决权 五大角度看上市公司如何玩转产业并购基金
并购基金一票否决权 五大角度看上市公司如何玩转产业并购基金

(1)根据自身战略需求,用自己的产业基金来投资孵化项目,即所孵化的项目目前可能不符合我的需求,但两到三年之后,或者一年之后就会符合。所以,孵化可以提前锁定项目,解决了游牧式找项目难得问题。

并购基金一票否决权 五大角度看上市公司如何玩转产业并购基金

(2)通过产业并购基金,跟被投资项目形成有效的整合(管理流程、管理系统、财务制度等),减少并购后整合的难度和风险。

二、上市公司与一级市场估值有巨大差异,通过产业基金形式,可以在持续并购的前提下,少稀释大股东股份。

并购基金一票否决权 五大角度看上市公司如何玩转产业并购基金

在项目估值比较低的时候投资,由于此时项目本身的估值不高,因此对原本股东的股份稀释效果较低,减少对原有股东的威胁。

三、市值管理考虑。通过设立产业并购基金,可以让相对传统的企业能够迅速投资相对较火较热的概念或者项目。可能企业设立的并购基金规模很小,但是在投资成功之后,通过上市公司公告的形式,能够让公司借助较火较热的概念或者项目迅速提升公司的市值。

四、产业基金可以体外加杠杆,放大上市公司及实际控制人的资金使用效率。通过设立产业基金,再借助公司的信用资源,能够在很大程度上放大公司实际控制人的资金利用效率,从而提高企业实际资金的利用效率。

五、与外部专业机构合作,提升项目寻找、尽调、判断难度。由于某些企业本身不具备进入某个产业、某个领域的人才、技术等资源和能力,而通过设立产业基金,与外部机构合作,能够让企业快速地具备从事某个领域、某个产业的能力。

上市公司设立产业并购基金责权利该如何安排?

一、一般产业基金结构:合作资产管理公司做GP、上市公司做LP、金融机构资金做LP。

二、为何做这种安排:

1、如果上市公司控股股东做GP,产业基金后续投资项目并入上市公司,会涉及关联交易问题;如果上市公司做GP,对相关项目需要承担无限连带责任,这样就在无形中提高上市公司的风险,这是上市公司不愿意看到的。

2、上市公司体外实现配资,但不需要合并产业基金报表。由于新投资项目在初期一般没有显性的收益,都是亏损的,这样会给上市公司造成巨大的利润压力,这也是上市公司不愿意看到的;而通过体制外配资,就可以避免这样的情况。

3. 产业基金项目收益可由上市公司大股东单独享有。

三、产业基金GP与上市公司LP权利义务如何划分?

1、合作GP需要对产业基金有适当比例出资,避免赚管理费的心态。至少需要保证GP的出资大于管理费;如果出资比例小于管理费的话,无法激发对产业基金进行良好管理的动力。

2、产业基金投资决策委员会中,上市公司要有一票否决权。即上市公司在产业基金投资委员会中需要有绝对的掌控权,才能够让产业基金在投资时考虑公司的投资诉求,起到为上市公司服务的作用。

3、产业基金收益分配顺序,需要限定管理人做最后分配,强化基金管理人义务。通过将基金管理人的利益分配设置在最后,从而提高基金管理人的压力,让其对基金管理更加负责。

产业并购基金怎样利用外部杠杆资金?利用哪些外部杠杆资金放大公司投资能力?

一、控股股东通过给金融机构出具担保、回购承诺等形式从金融机构处配资,金融机构资金做名义LP,实质债权。

二、银行理财资金、信托资金、三方财富,都可以作为配资方。金融机构配资时,主要考察大股东回购能力。配资之后,将来大股东想要再将股份回购的时候,就需要考虑大股东的回购能力了。

三、上述机构,从成本上依次递增(7-9-12),从时间和风险偏好上依次递减。

四、资产荒下,产业基金配资业务受益,上市公司可以有效利用机会。

产业并购基金项目如何跟上市公司进行有效产融互动?

一、上市公司控股并购 产业基金参股收购 产业基金投资。

目前比较理想的模式:对于很成熟的项目,直接用上市公司去做并购;对于稍微靠前点的项目,(项目成长性非常好,规模也不错,但是利润还没有完全释放,与现在的并购要求之间,还有距离),这样的项目,就用产业基金去做参股或者买老股的形式进去。

二、新领域、新方向早期项目,产业基金参股投资;相对成熟领域有一定规模项目,产业基金参股,投入管理团队为并购后整合做准备。

三、上市公司参股项目上市公司并购,尽量由上市公司现金买走原产业基金股份。杜绝潜在交叉持股问题。

监管机构对上市公司产业基金监管考虑

一、持续重点关注。由于目前监管机构将产业基金部分作为一个很重要的监管点,监管越来越严格,因此需要持续关注。

二、对上市公司出资程序、投资决策流程、项目退出流程一定合法合规。出现问题后会追查相关的投标资料,并审核期合法性,因此在一开始的时候就一定要做到合规合法。

三、投资项目卖给上市公司作价保持公允。如果卖给上市公司的时候出现非常不合理的作价,不仅会引起监管部门的警觉,还会给公司造成非常不利的影响。

四、对炒概念式投资并购会重点关注。避免做纯粹的概念炒作、去投一个完全不相关的项目。

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