资产重组新规 重大资产重组信披新规解读

2018-06-06 - 资产重组

2017年9月22日,中国证监会公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》(证监会公告[2017]14号),对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公告[2014]53号)进行修订。

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如证监会同步新闻稿《证监会进一步完善并购重组信息披露规则》所述,本次修订26号准则的目的与内容主要体现在四个方面:

(一)通过简化重组预案披露内容、减少停牌期间工作量,缩短上市公司停牌时间,提高并购重组效率。对照新规则,具体的修订涉及:

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1、新准则第七条第(六)项,上市公司在重组预案中无需披露交易标的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息,具体信息仅需在重组报告书中予以披露;

2、准则第七条第(十三)项,中介机构在重组预案阶段的尽职调查范围缩小为“重组预案已披露的内容”;

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3、准则第七条第(六)项和第十八条第三款,不强制要求在上市公司首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件,而是改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得,如未取得应当进行风险提示。

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(二)通过要求控股股东等主体披露重组过程中的减持计划,防止控股股东打着重组的旗号高位减持获利,限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组,增加交易的确定性。根据新准则第七条第(十一)项、第十一条第(九)项、第六十七条第(二)项,重组预案和重组报告书中应披露上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股东及其一致行动人、董监高自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划;上市公司披露为无实际控制人的,则比照前述要求,披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划;重组实施情况报告书应披露减持情况是否与已披露的减持计划一致。

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(三)通过细化明确对合伙企业等交易对方的“穿透”披露标准,防范“杠杆融资”可能引发的相关风险,并提高交易透明度。根据新准则第十五条第(三)项,交易对方为合伙企业的,重组报告书应当穿透披露至最终出资人,同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系;交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的,还应当披露最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排,本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。

交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等,比照对合伙企业的上述要求进行披露。

(四)配合《重组办法》修改,规范重组上市信息披露。一是,将修订前准则中的“借壳上市”规范统称为“重组上市”;二是,仅将上市公司控制权发生变更之日起60个月内,满足特定条件的重大资产重组行为作为重组上市进行监管,例如新准则第七条第(四)项、第十一条第(三)项、第十四条第一款等的规定;三是,鉴于《重组办法》对重组上市中上市公司及其控股股东、实际控制人增加了新的消极条件,新准则在第十四条第二款、第六十一条第(二)项、第六十二条第(二)项等增加了相应的信息披露与中介核查要求。

除了上述四方面,本次修订后的准则还有以下三方面的新内容:

(一)要求重组报告书相应章节披露上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息,以提高重组报告书披露信息的充分性、完整性。修订后准则除在第四十七条第二款做出明确规定外,还要求将“涉及本次重大资产重组的媒体说明会召开情况、对证券交易所问询函的回复等已披露信息”作为上市公司重大资产重组的申请文件之一。

(二)配合2017年2月再融资新规,修订募集配套资金的披露内容。2017年2月证监会再融资新规规定,上市公司非公开发行股票仅得以发行期首日为定价基准日、发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%,重组配套融资发行股份亦须适用新规,因此,修订后准则第五十九条第(二)项规定,重组报告书披露配套融资的股份发行情况时,应当披露定价原则、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例。

(三)明确交易所对并购重组的监管权。自《重组办法》2014年修订以来,证券交易所对不需要证监会行政许可的重大资产重组交易,通过重组问询函等方式实施监管。本次修订后准则顺应监管实践情况,在第三条第三款明确规定,除中国证监会外,证券交易所亦有权根据监管实际需要,要求上市公司补充披露其他有关信息或提供其他有关文件。

为便于了解本次26号准则修订的具体内容,我们编制了下文的《重大资产重组信息披露26号准则2017年修订情况表》,供大家参考。

说明:

(1)  浅蓝色与深蓝色文字表示修订后的准则对原准则的相关规定进行了修改,其中浅蓝色代表修订前规定,深蓝色代表修订后规定;

(2)  红色文字表示修订后的准则新增的规定;

(3)  紫色文字表示修订后的准则删除的规定;

(4)  说明部分为小多补充。

近年来,证监会秉承“依法监管、从严监管、全面监管”的理念,对重组上市、再融资、股份减持等制定了多项监管措施,交易所在上市公司并购重组的信息披露监管中也发挥了越来越多的作用。本次26号准则的修订,与上述监管举措一脉相承,可以说是对一段时期以来监管实践的再次总结和体现。

就操作实务而言,从2015年股市异常波动期间的千股停牌,到MSCI计划纳入中国A股时对部分公司长期停牌表达的特别关注,A股公司停牌的合理性越来越受到市场关注。此前,沪深交易所已对上市公司停复牌问题制定了专门规则予以进一步规范,但上市公司重大资产重组停牌动辄三个月的情况还未有实质性改观。本次修订明确提出希望促进缩短重组停牌时间,是监管机构对该项问题的最新表态,这一点所释放的监管信号值得关注。

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