另类投资基金管理人(AIFM)指令和第三方另类投资基金管理人

2017-06-01

2008年金融危机标志着投资者开始对金融界失去信心,同时迎来欧洲监管新潮,包括与另类投资基金管理人相关的指令(另类投资基金管理人指令简称AIFM指令或AIFMD),2013年7月12日依法在卢森堡置换施行。

另类投资基金管理人(AIFM)指令和第三方另类投资基金管理人
另类投资基金管理人(AIFM)指令和第三方另类投资基金管理人

AIFM指令是欧盟通过加强围绕另类投资基金管理人的监管以缓解下次危机风险而拟定的主要监管法规之一。其主要目的在于监管非“欧盟可转让证券集合投资计划”第四版(UCITS IV)标准范围以内的投资基金管理人之活动(因此,目标为集体动产投资基金)。这包括另类管理基金(对冲基金、房地产基金、私募股权基金等)。

另类投资基金管理人(AIFM)指令和第三方另类投资基金管理人
另类投资基金管理人(AIFM)指令和第三方另类投资基金管理人

本指令首次对另类投资基金管理人而非实际基金本身进行监管。

“AIFM指令”是众多重大投资基金相关变动的核心。对AIFM而言,在以下方面对这些基金施行新的操作规则:

另类投资基金管理人(AIFM)指令和第三方另类投资基金管理人
另类投资基金管理人(AIFM)指令和第三方另类投资基金管理人

遵循代表第三方采取行动、需取得认证的卢森堡管理公司(第三方AIFM)之案例,AIFM已经受到该“指令”的影响,原因在于另类投资基金管理人已经置身于上述各项操作规则之中。因此,一些另类投资基金管理人--无论出于规模或组织原因—都会发现利用第三方另类投资基金管理人的服务符合他们的最佳利益。

另类投资基金管理人(AIFM)指令和第三方另类投资基金管理人

除须满足新的监管要求外,第三方另类投资基金管理人的主要利益可从以下两个层面看出:取得欧洲执照的管理人或者接受治理的管理人。确实,“另类投资基金管理人指令”有助于促进跨境另类基金在欧洲执照的中介下向专业投资者的商业化推行。该欧洲执照允许欧洲另类基金管理人在各欧盟成员国管理和商业化推行其欧洲另类投资基金,而无须获得其原籍国以外的再次认证。

另类投资基金管理人(AIFM)指令和第三方另类投资基金管理人

这种质控形式遵循欧盟“可转让证券集合投资计划”基金程序,其施行对卢森堡公司来说轻而易举,目前投资者皆看好其施行。因此,“AIFM指令”在卢森堡的置换施行造成了特殊有限合伙企业的成立;向推广该类型基金的公司给予其基金所在地管辖范围以及其持股结构的选择。第三方另类投资基金管理人的主要利益为其允许另类投资基金管理人在其他国家获得这一执照。

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“AIFM管理人指令”意味着有必要使风险管理和报告规程到位。由于独立风险管理和投资管理功能的存在,这不可避免会对基金治理产生影响。

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而在治理领域,在投资者和监管者方面有关报告的要求也得以加强。因此,监管机关可以收集更多信息来帮助监控系统性风险。这一报告旨在为投资者和监管机关保证基金管理的最高级透明度,例如向监管机关提供基金一般杠杆水平信息。

另类投资基金管理人(AIFM)指令和第三方另类投资基金管理人

由于风险独立和投资管理功能,在至少两位执行高管的作用下,这一信息的收集和发布已经变得更加高效,每位另类投资基金管理人均强制需要这类功能。

另类投资基金管理人(AIFM)指令和第三方另类投资基金管理人

就各角度而言,仍存在一些有待解决的监管和操作措施,尤其是关于国家私募制度(NPPR)、执照制度在非欧洲另类投资基金管理人的延伸以及向其他管辖地的开放。

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在此提醒,非欧洲另类投资基金管理人以及欧洲另类投资基金管理人管理的另类投资基金皆以其分发或管理所在之各成员国的国家私募制度为准。原则上,国家私募制度应于2018年7月终止。国家私募制度允许另类投资基金管理人营销另类投资基金,而在另类投资基金管理人指令国内营销或执照制度项下,反而不得进行另类投资基金交易。

向非欧盟第三国的开放是专业媒体和一些专家强调的问题之一。因此,亦有消息称,将欧洲执照将延伸至欧洲以外的另类投资基金之上。

欧洲证券及市场管理局(ESMA)以向欧盟委员会签发声明,将另类投资基金管理人执照延伸至欧盟以外的12个国家和地区,以向非欧盟另类投资基金授予另类投资基金管理人执照,这些国家和地区为:澳大利亚、百慕大、加拿大、美国、开曼群岛、根西岛、香港、日本、泽西岛、马恩岛、新加坡和瑞士。

虽然加拿大、根西岛、泽西岛、日本和瑞士看似不会遇到什么重大问题,但是其他国家仍需进行较多的法律和/或监管调整。这需要特别监控,且需考虑到其中牵涉的竞争力、监管和政治等方方面面。

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